O que muda quando o vendedor é uma empresa
Na compra de um imóvel de pessoa física, você confere uma pessoa: identidade, estado civil, cônjuge, certidões em nome dela. Quando o vendedor é uma pessoa jurídica, a conferência se desloca para três perguntas:
- A empresa é mesmo a dona? A matrícula precisa mostrar a pessoa jurídica, pelo nome e pelo CNPJ, como proprietária.
- Quem fala por ela tem poderes para vender? A empresa assina por meio de pessoas físicas, e isso precisa estar provado.
- A situação da empresa ameaça o negócio? Dívidas previdenciárias, execuções e, sobretudo, falência ou recuperação judicial.
Não há estado civil nem outorga de cônjuge do lado vendedor. Em compensação, surgem documentos societários e fiscais próprios.
Quem assina pela empresa
Não existe um roteiro oficial único do DF sobre quem assina por pessoa jurídica: isso depende do ato constitutivo (contrato social, na sociedade limitada; estatuto e atas, na sociedade anônima). Alguns contratos exigem dois administradores assinando juntos para vender imóvel, ou uma deliberação dos sócios. Outros permitem que um administrador assine sozinho.
O Código de Normas do TJDFT (art. 232, III, c) exige que a escritura faça referência aos elementos que comprovam a regularidade da representação da pessoa jurídica. Essa prova vem dos atos societários da empresa, registrados na Junta Comercial (ou no cartório de pessoas jurídicas, conforme o tipo de sociedade), e, se for o caso, de procuração outorgada por quem tem poderes. O conjunto exato varia com o tipo societário e com o tabelionato.
Os problemas mais comuns aparecem aqui: contrato social desatualizado, administrador que já saiu da sociedade, cláusula que exige assinatura conjunta ou aprovação dos sócios, procuração da empresa assinada por quem não tinha poderes. Quando isso só aparece às vésperas da escritura, a assinatura é adiada.
Se o contrato social tiver cláusulas ambíguas sobre quem pode vender imóveis, a interpretação é jurídica. Este procedimento pode exigir atuação de advogado habilitado. A atividade jurídica não integra nossos serviços e deve ser contratada separadamente.
As certidões da empresa vendedora
Previdenciária: exigida por lei
A Lei 8.212/1991, art. 47, I, b, exige a certidão negativa de débito da empresa "na alienação ou oneração, a qualquer título, de bem imóvel". Hoje as contribuições previdenciárias estão abrangidas pela certidão conjunta de regularidade fiscal da Receita Federal e da PGFN. Empresa com débito previdenciário em aberto pode não conseguir essa certidão, e a venda trava até a regularização.
Fiscais: exigidas, mas dispensáveis pelo comprador
O Código de Normas do TJDFT (art. 229) pede as certidões de situação fiscal da Fazenda Nacional e do DF em nome do alienante, pessoa física ou jurídica. O comprador pode dispensá-las, mas assume o risco por sua conta, e a dispensa fica registrada na escritura.
Judiciais: recomendadas, com atenção à falência
As certidões de distribuição do TJDFT têm um tipo específico, falências e recuperações judiciais, além da cível. Para vendedor empresa, ela é a mais importante das recomendadas.
O motivo está na Lei 13.097/2015. O art. 54 protege o comprador de boa-fé contra situações que não constam da matrícula, mas o §1º ressalva os arts. 129 e 130 da Lei 11.101/2005, que tratam de atos praticados antes da falência que podem ser declarados ineficazes ou revogados. Em outras palavras: a matrícula limpa não basta quando o vendedor é uma empresa em crise.
O papel de cada certidão numa compra está em certidões para comprar e vender imóvel no DF. Para localizar outros imóveis da mesma empresa, a busca por CNPJ é explicada em busca de imóveis por CNPJ.
Comprando de construtora ou incorporadora
Quando a empresa vendedora é a incorporadora do prédio, há duas regras a mais:
- Memorial de incorporação. A incorporadora só pode vender as frações das futuras unidades depois de registrar o memorial de incorporação no cartório de registro de imóveis (Lei 4.591/1964, art. 32). Confira esse registro na matrícula do terreno.
- Proteção do art. 55. Na alienação de unidade de incorporação, loteamento ou condomínio registrados, os credores do alienante não podem alcançar o imóvel do comprador; eles se sub-rogam no preço (Lei 13.097/2015, art. 55).
Se a compra é de imóvel ainda em construção, os riscos próprios estão em comprar imóvel na planta.
ITBI e escritura
O lado do comprador não muda: quem paga o ITBI é o adquirente (Lei 3.830/2006, art. 7º). O que muda é a coerência dos dados: o imposto é tratado na Receita do DF com a empresa como transmitente, e divergência entre o cadastro fiscal do imóvel e a matrícula costuma atrasar a declaração. Veja ITBI no DF.
Sinais de que o negócio precisa de análise
- A matrícula mostra a empresa com nome ou CNPJ diferente do atual, ou o imóvel ainda está em nome de sócio.
- Quem negocia não aparece como administrador no contrato social, ou o contrato exige assinatura conjunta.
- A empresa não consegue a certidão de regularidade fiscal ou previdenciária.
- Há processo de falência ou recuperação judicial; veja comprar imóvel de empresa em recuperação judicial.
- É incorporadora e o memorial de incorporação não aparece registrado na matrícula.
Na análise documental, levantamos as certidões do imóvel e da empresa vendedora e entregamos um relatório claro do que foi encontrado e do que merece atenção antes de você assinar ou pagar.