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A conferência de qualquer vendedor pessoa jurídica (quem assina, certidões da empresa, certidão de falências e recuperações do TJDFT, ressalva da Lei 13.097) está em comprar imóvel de pessoa jurídica. Aqui o ponto de partida é outro: a certidão já mostrou, ou o próprio vendedor contou, que a empresa está em recuperação judicial ou falida. A pergunta passa a ser o que a lei exige para que a venda valha.
Como identificar
- No nome: a empresa em recuperação judicial usa, em todos os atos e contratos, o nome seguido da expressão "em Recuperação Judicial", e o juiz manda anotar isso na Junta Comercial e na Receita Federal (Lei 11.101/2005, art. 69).
- Na certidão: a certidão de distribuição de falências e recuperações do TJDFT (ou do tribunal onde corre o processo) mostra o número do processo.
- No processo: a partir do número, você localiza o administrador judicial, o plano de recuperação e as decisões sobre venda de bens.
Recuperação judicial: a venda depende de autorização
| Situação | O que a lei diz | Base |
|---|---|---|
| Bem do ativo não circulante, sem previsão no plano | Só com autorização do juiz, ouvido o comitê de credores, se houver | Lei 11.101/2005, art. 66 |
| Venda prevista no plano aprovado | Dispensa nova autorização | art. 66 |
| Venda autorizada e contestada por credores | Credores com mais de 15% dos créditos podem pedir assembleia em 5 dias, prestando caução | art. 66, §1º |
| Venda feita na forma dos arts. 141/142 | O bem sai livre de ônus e sem sucessão nas dívidas do devedor | art. 66, §3º |
| Venda de filial ou unidade produtiva isolada prevista no plano | Livre de ônus e sem sucessão | art. 60, parágrafo único |
A proteção do comprador de boa-fé
A venda ou a garantia feita a comprador ou financiador de boa-fé, desde que com autorização judicial expressa ou prevista no plano aprovado, não pode ser anulada nem tornada ineficaz depois de consumada com o recebimento do preço (art. 66-A). É por isso que o documento mais importante da sua pasta não é só a certidão: é a decisão do juiz ou a cláusula do plano que autoriza a venda daquele imóvel.
A dúvida do "ativo não circulante"
A regra do art. 66 fala em ativo não circulante. Unidades à venda de uma incorporadora costumam ser estoque, que é ativo circulante; por essa leitura, a venda comum de unidades poderia ficar fora da exigência de autorização. Essa é uma inferência, que depende da classificação contábil e do caso, e não foi confirmada em fonte oficial. Não conte com ela sem uma manifestação do administrador judicial ou a análise de um advogado.
Falência: a empresa não vende mais
Decretada a falência, a situação muda de natureza:
- a sentença proíbe qualquer ato de disposição ou oneração de bens do falido sem autorização judicial (art. 99, VI), e o falido perde o direito de administrar e dispor dos bens (art. 103);
- a venda passa a ser feita na liquidação, dentro do processo, e o arrematante recebe o bem livre de ônus e sem sucessão, inclusive tributária e trabalhista, exceto se for sócio, parente até o 4º grau ou agente do falido (art. 141, II e §1º). A lógica de conferência de um leilão está em comprar imóvel em leilão;
- são ineficazes perante a massa, entre outros, atos gratuitos praticados até 2 anos antes da falência e registros de transferência feitos depois da decretação, salvo prenotação anterior (art. 129, IV e VII); atos com conluio fraudulento e prejuízo aos credores podem ser revogados (art. 130).
E quem comprou antes da crise
Se você assinou a promessa antes da falência ou da recuperação e a escritura não saiu, a adjudicação compulsória extrajudicial admite bem da massa falida, e a regra se estende à recuperação judicial, ressalvados os arts. 129 e 130 da Lei 11.101 (Código Nacional de Normas, art. 440-AK). Veja adjudicação compulsória extrajudicial e, se a vendedora é a construtora do prédio, construtora faliu ou não entrega escritura.
O que pedir antes de assinar
- Certidão de falências e recuperações e número do processo.
- Decisão judicial que autoriza a venda do imóvel, ou a cláusula do plano aprovado que a prevê.
- Identificação do administrador judicial e, se possível, manifestação dele sobre a venda.
- Certidão atualizada da matrícula, para ver penhoras, indisponibilidades e títulos prenotados.
- Contrato e escritura em que conste o nome da empresa com a expressão "em Recuperação Judicial".
Onde entramos
Podemos emitir as certidões do imóvel e da empresa e fazer a conferência documental, com relatório do que aparece e do que falta. A análise do processo, do plano e do risco da operação é jurídica.
Avaliar se a venda precisa de autorização, se ela está coberta pelo plano e qual o risco de ineficácia são questões jurídicas. Este procedimento pode exigir atuação de advogado habilitado. A atividade jurídica não integra nossos serviços e deve ser contratada separadamente.