Quando a empresa é a compradora
A página comprar imóvel de pessoa jurídica trata do lado oposto: a empresa que vende, com as certidões e os riscos de falência que isso envolve. Aqui a empresa está do lado de quem compra. A diligência sobre o imóvel e o vendedor é a mesma de qualquer compra; o que muda é tudo o que diz respeito à compradora:
- quem fala pela empresa e com que poderes;
- quais documentos provam isso ao tabelião;
- como a empresa declara e paga o ITBI;
- como o imóvel aparece na matrícula.
Decidir se vale comprar em nome da empresa, por razões tributárias, contábeis ou patrimoniais, é outra análise, de contador e advogado, e não é objeto deste guia.
Quem assina pela empresa
A pessoa jurídica age por meio de pessoas físicas. O Código Civil dá as regras gerais:
- a empresa se obriga pelos atos dos administradores praticados nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo (art. 47);
- na sociedade limitada, a administração cabe a quem o contrato social ou um ato separado designar (art. 1.060);
- a sociedade adquire direitos por meio de administradores com poderes especiais ou, não os havendo, de qualquer administrador (art. 1.022).
Por isso, a primeira leitura é a do contrato social (ou do estatuto e das atas, na sociedade anônima). Alguns exigem assinatura conjunta de dois administradores, outros limitam valores ou pedem deliberação dos sócios para certos atos.
Um cuidado a mais quando a compra é financiada com o próprio imóvel em garantia: dar imóvel em garantia é oneração. Na regra do Código Civil para a sociedade simples, a oneração de imóveis, quando não é objeto social, depende da decisão da maioria dos sócios (art. 1.015). Se o contrato social for omisso ou ambíguo, a interpretação é jurídica.
O que a representação precisa provar
O Código de Normas do TJDFT, art. 232, III, "c", manda a escritura consignar, para pessoa jurídica, a denominação, o endereço da sede, o CNPJ, a qualificação do representante e a referência aos elementos que comprovam a regularidade da representação. A norma não diz quais documentos são esses: diz o que eles precisam demonstrar.
Em termos práticos, o tabelião precisa ficar convencido de três coisas:
| O que se prova | Por que importa |
|---|---|
| Que os atos da empresa apresentados são os vigentes | Contrato social desatualizado pode mostrar um administrador que já saiu |
| Que quem assina tem poderes para comprar imóvel | Assinatura conjunta, limite de valor ou deliberação dos sócios podem ser exigidos |
| Que o procurador, se houver, recebeu poderes suficientes | Procuração genérica pode não bastar para adquirir imóvel |
Os problemas mais comuns aparecem justamente aqui: alteração contratual não arquivada na Junta Comercial, mandato de diretoria vencido, procuração sem poderes específicos, nome empresarial diferente entre o contrato social e o cadastro do CNPJ. Qualquer um deles pode adiar a assinatura ou virar exigência no registro.
Em documento particular, como uma promessa de compra e venda, o cartório reconhece a firma da pessoa física. O Código de Normas veda reconhecer firma "de pessoa física como sócio ou representante da pessoa jurídica" (art. 267, IV). Quem confere se aquela pessoa podia assinar pela empresa é quem recebe o documento.
ITBI com a empresa compradora
O contribuinte do ITBI é o adquirente (Lei 3.830/2006, art. 7º), ou seja, a própria empresa. A declaração em nome de pessoa jurídica tem exigências de identificação diferentes das de pessoa física perante a Receita do DF, e os dados da empresa precisam coincidir com os que vão para a escritura. As regras gerais do imposto estão em ITBI no DF.
O registro em nome da empresa
Depois da escritura, o título vai ao cartório de registro de imóveis da matrícula. Para pessoa jurídica, a matrícula registra a sede social e o número do CNPJ (Lei 6.015/1973, art. 176, §1º, II, 4, "b"). Mantenha o cadastro da empresa atualizado na Junta e na Receita Federal: divergência de nome ou CNPJ entre a escritura e os documentos da empresa pode virar exigência no registro.
Os imóveis já registrados em nome da empresa podem ser levantados pelo CNPJ; veja busca de imóveis por CNPJ.
Integralização de capital: quando o imóvel já é do sócio
Se a ideia é colocar na empresa um imóvel que já pertence a um sócio, não é preciso uma compra. Na integralização de capital, a certidão dos atos de constituição ou de alteração da empresa, emitida pela Junta Comercial, é o documento hábil para a transferência do imóvel no registro (Lei 8.934/1994, art. 64). Ou seja, dispensa a escritura.
O ITBI, em regra, não incide na integralização, mas a regra tem exceção para empresas cuja atividade preponderante é imobiliária. As condições e o pedido de não incidência estão em ITBI na integralização de capital.
Depois da compra
A troca da titularidade das contas também é feita pelo CNPJ, e as concessionárias pedem, em geral, prova da representação da empresa e da posse ou propriedade. Veja troca de titularidade de luz e água.
Onde entra a análise documental
Na compra por empresa, o risco costuma estar no encaixe entre dois conjuntos de papéis: os do imóvel e do vendedor, e os da própria compradora. Nossa análise documental levanta as certidões do imóvel e do vendedor, confere se a representação da empresa compradora sustenta a assinatura e aponta, em relatório, as divergências que podem travar a escritura ou o registro. A redação de cláusulas, a interpretação do contrato social e o planejamento societário não fazem parte disso: este procedimento pode exigir atuação de advogado habilitado. A atividade jurídica não integra nossos serviços e deve ser contratada separadamente.